Уставный капитал ОАО

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Цели создания ОАО

Органы управления ОАО

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ОАО

Учредительные документы ОАО

В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
• сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Преобразование ОАО

Права и обязанности акционеров ОАО

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
• в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• право на получение дивидендов;
• если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
• если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
• право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ОАО

Особенности ОАО

На сегодняшний день, каждый, кто реализует себя в сфере хозяйственной деятельности, обязан пройти процесс юридического оформления своих работ, согласно действующему законодательству. Такие действия имеют название государственная регистрация. Осуществляется она в органах налоговых служб, которые имеют широкую систему расположения и прикреплены к определенным районам.

Но, прежде чем отправляться в налоговый орган необходимо определится, в какой именно форме будет вестись деятельность. Для этого существует довольно широкий спектр вариантов: можно зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя или создать свою организацию, то есть юридическое лицо. Сегодня речь пойдет о таком виде организации, как закрытое акционерное общество (аббревиатура – ЗАО).

Вообще, акционерное общество – это один из видов юридического лица, отличающийся тем, что его доли в капитале делятся на акции, которые имеют одинаковую номинальную стоимость. Такие акции являются правами и обязанностями их владельца. В зависимости от размещения акционного фонда, все акционерные общества делят на два подвида:

• закрытые;
• открытые.

Их основное отличие в том, что в первом виде размещение акций возможно исключительно среди участников такой организации. Во втором же виде таких ограничений не существует. Важным остается пункт по поводу количества учредителей такой компании. Если их меньше 50 человек, то они имеют право образовать закрытое АО. В случаях, когда их количество больше такого лимита – использовать можно исключительно форму открытого АО.

Открытие ЗАО

Если учредители решили открывать именно такой вид организации, то им стоит ознакомиться с основными правилами и некоторыми особенностями, что касаются непосредственно самого процесса регистрации предприятия. Необходимо вникнуть во все тонкости такой процедуры, поскольку один неверный шаг или неправильно оформленная бумажка могут стать причиной отказа в проведении регистрационного процесса. В таком случае будет потеряно не только время, но и налог, уплаченный за такие действия.

Открыть ЗАО можно только после того, как будет выполнено все предварительные шаги. Прежде всего, определитесь с названием вашей компании. В регистрационных документах можно указать полное и сокращенное наименование общества, используя русский язык. Кроме того, имеется возможность прикрепить и название на английском языке. Такой вариант хорошо подойдет тем компаниям, которые планируют сотрудничать с иностранными организациями. Подбирая название, стоит иметь в виду, что Законом запрещено называть организации официальными наименованиями государственных структур, вне зависимости от того полный или сокращенный это вариант.

Также, для того, чтобы провести регистрацию ООО, ЗАО, ОАО каждая организация обязана указать адрес своего нахождения и подтвердить этот факт специальными документами. Такие меры принимаются для того, чтобы в дальнейшем осуществлять корреспонденцию с организацией, или при необходимости знать, где можно найти лица, ответственные за вред, нанесенный деятельностью компании. Подтверждением данного факта служат:

• документ, подтверждающий право собственности на помещение;
• договор аренды помещения и прикрепленный к нему лист – гарантия от владельца помещения.

Очень важным вопросом является уставной капитал ЗАО. На сегодняшний день существуют определенные ограничения. При этом особенностью становится то, что устанавливается не верхняя граница, а нижний лимит – минимальная сумма. Так, в 2015 году размер такого фонда должен составлять сумму не меньше чем 10 000 рублей. В ином случае, открытие организации стает невозможным.

Также, довольно важно определится с процессом регистрации акций ЗАО. Такой процесс требует юридического закрепления внутри самой организации. Проводится он путем распределения долей в участии уставного капитала. Объем акций, которыми владеет лицо, устанавливает его права и обязанности по отношению к организации в целом.

Прежде чем заниматься подачей регистрационных документов необходимо определится с видами деятельности, которые указываются в заявлении. Каждое лицо, независимо от формы ведения бизнеса обязано определится с деятельностью, которая будет осуществляться, и предоставить ее виды налоговому органу. Для этого существует специальная система, которая предусматривает абсолютно все легитимные виды работ, услуг в России. Она имеет название ОКВЭД. Сам поиск не составит никаких проблем, поскольку классификация составлена от более общих областей уже непосредственно к самому виду деятельности. Для этого воспользуйтесь электронной версией такой системы .

Также, следует определиться с двумя основными должностями – генерального директора и бухгалтера. Первый будет вести непосредственно саму деятельность организации, и руководить всеми процессами. Бухгалтер необходим для того, чтобы заниматься налоговой отчетностью и всеми необходимыми подсчетами.

Довольно важным шагом станет выбор системы налогообложения для своей компании. Здесь стоит учесть, что можно выбрать ее самостоятельно, путем предоставления специального заявления при регистрации, так и не осуществлять никаких действий и получить налог автоматически. Второй вариант предусматривает использование общего налога. Если же предоставляется заявление, то можно претендовать на:

• упрощенный налог (УСН);
• налог на временный доход (ЕНВД).

Первый вид может использоваться акционерными компаниями закрытого типа, которые имеют прибыль не больше 60 миллионов рублей и имущество, которое используют в деятельности, не превышает в стоимости 100 миллионов рублей. При этом, есть выбор двух подвидов, которые имеют разные процентные ставки. Первый – «Доходы»: облагает исключительно прибыльную часть по ставке 6%. Второй – «Доход — Расход»: предназначен для разницы между прибылью и средствами, потраченными на ее получение. При этом, процентный критерий здесь 15%.

Если общество не предоставляет услуги, связанные с газовым и автозаправочным бизнесом, не имеет договора по доверительному управлению, то есть возможность выбрать ЕНВД. Размер такого налога напрямую зависит уже от вида деятельности, который подлежит налогообложению.

Документы для регистрации ЗАО

Для того, чтобы пройти процесс регистрации необходимо подготовить определенный пакет документов. Для того, чтобы зарегистрировать ЗАО необходимо иметь:

• специальное заполненное заявление государственного образца (форма Р11001);
• протокол собрания учредителей, на котором было решено зарегистрировать компанию, как ЗАО;
• полный перечень всех акционеров-учредителей организации;
• приказы о назначении гендиректора и бухгалтера;
• копии документов, которые подтверждают личность каждого акционера (паспорт);
• устав закрытого АО;
• документ, подтверждающий право собственности на помещение места нахождения организации или договор аренды и лист – гарантия владельца такого арендованного помещения;
• заверенная нотариально копия устава организации;
• документ, подтверждающий оплату налога за осуществление налоговым органом регистрационных действий.

Кроме того, если организация имеет в капитале иностранные инвестиции от юридических лиц, то нужно будет предоставить:

• специальную выписку, которую необходимо взять в торговом реестре, либо же регистрационное удостоверение организации – учредителя в государстве, где происходила его регистрация (свидетельство);
• документы, которые подтвердят платежеспособность иностранного инвестора — учредителя (в основном — банковский документ о наличии счета);
• документ, который станет подтверждением того, что иностранная компания платит налоги в своем государстве (документ, предоставленный налоговым органом);
• документы, которые подтвердят права руководителя организации;
• при условии, что пакет документации предоставляется не самим учредителем — доверенность на осуществление представительских функций другим гражданином.

Если иностранные вложения сделаны физическим лицом, то дополнительно предоставляются:

• копия документа, который подтверждает его личность. При этом, ее необходимо перевести и заверить у нотариуса;
• отметку, о том, что гражданин другого государства имеет постоянную регистрацию в нашей стране.
• документ, об открытии банковского счета.

Специальное заявление можно взять непосредственно в налоговом органе или скачать на сайте Налоговой службы. Кроме того, его можно скачать здесь:

Также, государством установлены определенные правила к заполнению такого заявления. С ними вы имеете возможность ознакомится здесь:

Если говорить об общих правилах, то заполняя документ, используйте чернила черного цвета и пишите заглавными буквами печатного шрифта. Не выходите за границы, каждую букву и цифру пишите в специально отведенные клеточки. Подписывать заявления сразу при заполнении нет необходимости. Осуществляются такие действия уже непосредственно при подаче заявления в присутствии налогового инспектора. Если подаются документы через доверенное лицо, то подписать форму государственного образца необходимо у нотариуса, который после этого заверяет ее.

По поводу документа, который подтверждает оплату налога за регистрационные действия стоит отметить, что налоговому инспектору предоставляется квитанция об осуществлении банковского перевода денежных средств на счет государства. Лицу необходимо по специальным реквизитам, которые можно узнать в самом отделении налоговой службы или на официальном сайте в зависимости от территориального расположения оплатить 4 000 рублей. Но, существует возможность заплатить за регистрацию при помощи интернет – банкинга. Оплатить налог можно . При этом, такие действия отмечаются в специальной системе, к которой имеет доступ каждый налоговый инспектор. Поэтому, отсутствие квитанции в случае электронной оплаты налога не может стать обоснованием для отказа в приеме документов. Лицу необходимо просто попросить налоговика проверить по электронным каналам коммуникации осуществление налогообложения.

Саму подачу можно осуществлять самостоятельно или через доверенное лицо. Используя первый вариант, необходимо иметь при себе оригинал паспорта, который подтвердит вашу личность работнику налоговой службы. Довольно много существует фирм на сегодняшний день, которые предлагают услуги регистрации за определенную плату. Для этого, учредитель выдает доверенность на определенное физическое лицо, в которой обозначается право на подачу регистрационного пакета документов в налоговый орган. При этом, таким людям необходимо помимо паспорта иметь при себе и такую доверенность, иначе предоставление документов станет невозможным.

После того, как документы будут приняты, налоговый инспектор выдаст тому, кто их подавал специальную расписку. На основе такого документа и паспорта по истечению 5 рабочих дней, обратившись в тот же налоговый орган, можно будет получить документы, подтверждающие регистрацию закрытого акционерного общества:

• свидетельство о регистрации компании;
• свидетельство о присвоении идентификационного номера;
• выписка из государственного реестра юридических лиц;
• заверенная налоговым органом копия уставного документа, закрытого АО.

После того, как компания получит все эти документы необходимо открыть счет в банке. Такие действия должны быть осуществлены на протяжении 5 дней с момента регистрации, который указан в свидетельстве. Для этого необходимо обратится в любой банк по желанию компании, и предоставить определенные документы. Их перечень зависит от самого банковского отделения, так что рекомендуется узнавать такую информацию или в самом банке, или на их официальной странице в сети Интернет. Кроме того, необходимо изготовить печать для организации. Для этого нужно обратиться в специальную фирму, которая предоставляет такие услуги и на основе свидетельства о регистрации заказать печать с названием организации, кодом и т.д.

Кроме того, после проведения юридического оформления деятельности организации налоговый орган автоматически направляет информацию о регистрации в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. На протяжении двухнедельного строка необходимо обратится в территориальное отделение таких органов и получить счета, которые в дальнейшем будут использоваться для уплаты налогов. Если лицо самостоятельно не заберет такие документы, то фонды пришлют их на адрес места регистрации закрытого АО.

В принципе, это все основные шаги, связанные с регистрацией. В некоторых случаях могут возникнуть дополнительные обязанности, что напрямую зависят от самого рода деятельности, которой занимается организация. О такой необходимости можно спросить у налогового инспектора при получении регистрационных документов. Но, самое главное придерживаться тех шагов, что рассмотрены выше, поскольку иные действия могут стать причиной в отказе регистрации, что тянет за собой потерю времени и денежных средств.

Вы решили заняться бизнесом и создать свое Закрытое Акционерное Общество (ЗАО). Принципы открытия ЗАО ни чем не отличаются от ООО и ОАО. Для этого необходимо соблюсти ряд обязательных правил.

1. Заявление о регистрации ЗАО;
2. Устав в трех экземплярах;
3. Решение участника или Протокол собрания учредителей;
4. Письмо на заверение копий Устава;
5. Копии паспортов с данными учредителей, заверенные нотариусом.

Учредитель ООО – кто только принимает решение о создании (учреждает) организации.
Участник ООО – кто участвует в хозяйственной деятельности организации на протяжении всего времени ее существования.

Учредители становятся участниками после создания Общества. Кроме того сам состав именно учредителей не меняется, а вот состав участников ООО может меняться многократно при перерегистрации организации в момент входа учредителя в ООО , выхода или полной замены участников Общества.

Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть:

Совершеннолетние и дееспособные физические лица
Граждане РФ (резиденты РФ)
Иностранные граждане (нерезиденты РФ)

Юридические лица
Российские компании
Иностранные компании

На практике, очень часто встречается, что один из участников является и генеральным директором в одном лице, но это совсем не обязательно. Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей. Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

В Законе РФ четко прописано, кто не имеет право быть учредителем/участником Общества:

Военнослужащие;

Должностные лица гос. управления и гос. служащие;

Депутаты Государственной Думы и члены Совета Федерации;

Государственные органы и органы местного самоуправления.

Главным моментом является тот факт, что в Обществе не имеет право быть единственным участником другое хозяйственное Общество (резидент или нерезидент РФ), в котором в свою очередь один единственный участник.

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный участник Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.

Когда количество участников переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса Обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания ликвидировать компанию через Суд.

К основным правам участника относится:

участие в управлении делами Общества, принятие решений о производимых изменениях в Обществе и получение полной информации о деятельности Общества.

полный доступ к бухгалтерским и прочим документам.

получение прибыли от деятельности Общества (раз в год, раз в пол года, раз в квартал).

возможность получить денежную или же имущественную компенсацию части имущества в случае ликвидации, но только после выплаты долгов кредиторам.

возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества (компенсацию после выхода).

возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества.

Кроме прав участники Общества имеют и обязанности, которые прописаны в Уставе и учредительном договоре (только при создании ООО):

внесение вкладов в уставной капитал (в настоящий момент: на расчетный счет 100% в течение 4х месяцев с даты регистрации).

соблюдение коммерческой тайны и неразглашение какой-либо информации о работе ООО (процесс работы, контрагенты и клиенты и пр.).

Также помимо описанных ниже прав и обязанностей, сами учредители Общества при его создании, или участники в момент перерегистрации Устава, могут предусмотреть и дополнительные обязанности, которые отразят в будущем новом Уставе.

Сам состав учредителей Общества и в дальнейшем его участников внесен в реестр юридических лиц, а также отражен в документах по Обществу.

При создании Общества с ограниченной ответственностью учредители оформляют решение о создании ООО, в котором отражены все полные данные по учредителям и размер их долей в Уставном капитале. Кроме того вся информация может и должна быть отражена в договоре об учреждении. А также с момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются полные сведения по каждому из членов Общества, информация о размере их долей. В случае изменений в составе участников Общества, связанных с выходом, входом или когда происходит полная смена учредителей , а также по причине смены директора, список участников необходимо изменять и оформлять заново.

Документы, в которых отражены сведения по составу участников:

Решение или Протокол (о создании или внесении изменений)

Договор об учреждении (только при создании ООО)

При регистрации новой компании ее учредители в основном не понимают, как в дальнейшем сложится деятельность самой компании, а главное взаимоотношения между ними самими и не задумываются о том, что через какое-то время кто-то из них может выйти и / или продать свою долю, наоборот может войти новый компаньон или они захотят продать бизнес. То есть ситуация в составе может частично или кардинально измениться, а это означает, что организацию ждет оформление смены состава участников и регистрации данных изменений в налоговой инспекции, а также отражении новых данных в самом реестре и учредительных документах ООО .

Вкратце рассмотрим ситуации, из-за которых может производиться смена состава участников:

Что делается с долей:

переходит Обществу - по Закону автоматически

перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям - только по решению и через уведомление инспекцию

Ввод нового участника в ООО (дополнительный взнос в Уставный капитал)

Ввод нового участника осуществляется на общем собрании учредителей, по результатам которого утверждается протокол и увеличивается уставный капитал. Поскольку новый участник входит и вносит с собой сумму равную номинальной стоимости своей будущей доли в ООО. Взнос доп. капитала в Общество возможен как денежными средствами в кассу Общества или на расчетный счет так и имуществом. В случае оплаты деньгами в налоговую инспекцию необходимо предъявить справку от бухгалтера или из банка об оплате будущей доли. Если же решение о вносе принято путем передачи имущества, на регистрацию ввода участника требуется предоставить независимую оценку эксперта на стоимость данного имущества.

Для регистрации изменения состава участников путем увеличения уставного капитала только директор заверяет документы и он же передает их в налоговую инспекцию.

Что делается с долями:

доли других участников ООО перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %)

Замена старого участника на нового (ввод и вывод)

Замена старого участника/ участников Общества на других проходит в два последовательных этапа. Первым этапом вводится новый участник и увеличивается уставной капитал Общества, как было указанно выше. Вторым этапом выводится прежний участник, а его доля сразу же перераспределяется на ранее введённому/ым участникам в первом этапе.

И в первом и во втором этапе при этом подает на регистрацию генеральный директор.

Что делается с долями:

новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада

доли других участников перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %)

доля переходит Обществу после выхода участника и тут же перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям

Продажа доли и выход участника

Продажа доли уставного капитала при выходе участника Общества возможна как другим участникам, так и новым третьим лицам.

Продажа доли оформляется через договор купли-продажи. При этом продажа доли в ООО третьему лицу возможна только при отказе всех других участников от преимущественного выкупа данной доли и при возможности продажи доли третьим лицам (информацию отражается в Уставе), а главное оформляется как нотариальная сделка с наличием согласия супруга продавца о продаже доли.

Другие участники Общества могут выкупить долю другого-выходящего участника по праву преимущества выкупа доли, при этом договор купли-продажи может не заверяться нотариусом.

На практике бывают ситуации, когда ни кто из учредителей не намерен покупать долю участника, а продажа третьим лицам запрещена уставом. Выход из такой ситуации предусмотрен гражданским кодексом, согласно которому Общество должно выплатить участнику намеренному выйти из состава учредителей стоимость его доли.

Что делается с долями:

переходит новому владельцу

Если долю приобретает участник Общества, приобретение им доли выходящего участника считается реализованным с даты регистрации изменений в налоговой инспекции. В случае покупки доли третьим лицом через нотариальную сделку, доля переходит к владельцу и он получает права на нее с даты заверения сделки у нотариуса.

доли других остаются неизменными

Выход и вход участника в случае смерти (наследование доли)

Доля участника Общества является частью наследства, которое после его смерти переходит к его наследникам. Наследники могут, как продать долю участникам или третьим лицам, так и вступить в состав учредителей, получив долю наследодателя. Для этого они обязаны подать документы на открытие наследства у нотариуса и получить документ, подтверждающий % наследования доли.

После чего уже наследники принимают решение о действиях с наследованной долью в организации. Но для этого необходимо обратиться к Уставу и ознакомиться с требованиями по вводу наследников в ООО, так как может стоять полный запрет на ввод новых лиц, включая наследников в Общество, или же требоваться согласие других участников Общества, а они могут быть против ввода наследников в состав участников. В случае, если учредители не дают своего согласия на такое вступление наследника, Общество обязано выплатить наследнику стоимость его доли в порядке определенном уставом или законодательством.

Что делается с долями:

переходит к наследникам (с даты регистрации их входа в ООО)

Это происходит, только в случае, когда нет запрета на вход нового учредителя в ООО и участники не протестуют против входа наследников на долю умершего участника. При этом доли других участников не изменяются.

переходит Обществу (в случае запрета входа наследников)

В течение года после перехода доли Обществу и выплаты наследникам компенсации за наследованную долю в ООО, долю нужно распределить. Решение принимается на общем собрании всеми участниками.

Вариантов ее отчуждения может быть несколько:

доля распределяется между оставшимися участниками

доля продается кому-то из участников или продается третьему (новому) лицу

доля погашается

В этом случае Уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость погашенной (нереализованной) доли Общества. Независимо от того, какими из вышеописанных способов проводится смена учредителей общества, все изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Акционерное общество (АО) - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов - открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц - открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительные документы

При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

Учредительный документ - один, это устав, который утверждается учредителями.

Ответственность

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, - на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

Порядок деятельности

Высший орган АО - общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

Единоличный исполнительный орган - директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган - правление (дирекция).

Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.

В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, - соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

Деятельность АО регламентируется

ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.

Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.