Разделы сайта
Выбор редакции:
- Отслеживание сдэк Можно ли забрать посылку на складе сдэк
- Найти перо птицы: что сулит примета?
- Особенности увольнения женщины с ребенком Имеют ли право сокращать на производстве вдов
- Броненосцы типа "андрей первозванный" 254 мм пушки броненосца андрей первозванный
- Инсценировка музыкальной сказки для детей старшей группы (5—6 лет) I
- Организация (предприятие) и ее основные характеристики
- Селекция наука о создании новых пород животных Понятие о породе, сорт, штамм
- Патологоанатом, основные компетенции Различая в работе
- Управление социальной защиты населения на уровне муниципального образования введение
- Как узнать о плановой проверке моего предприятия
Реклама
Продажа долей участниками третьему лицу. О доле, перешедшей к ооо от выбывшего участника. Покупатели - участники и сторонние лица |
Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в этих расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю. Между прочим, для общества даже не имеет значения та цена, по которой эта доля продается. Ведь размер уставного капитала фирмы в результате сделки не изменится. Очевидно, что никаких налогов в данной ситуации обществу платить не нужно. Тем не менее бухгалтеру надо проконтролировать порядок совершения этой сделки: участник вправе продать только ту часть своей доли, которую он оплатил; продать свою долю третьим лицам учредитель имеет право в том случае, если такая сделка не запрещена уставом общества. Так как общество ничего не должно участнику, решившему продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то в бухгалтерском учете фирмы такая продажа отражается лишь внутренними записями по счету 80 "Уставный капитал". Там фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого. ООО "Меридиан" было зарегистрировано в сентябре 2002 года. Уставный капитал общества равен 150 000 руб. Он состоит из трех равных вкладов - Соколова, Глушкова и Мачульского. На момент государственной регистрации доли уставного капитала Соколова и Мачульского были оплачены полностью, а вот доля Глушкова - только наполовину. В бухгалтерском учете фирмы были сделаны записи. Дебет 75 субсчет "Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал" Кредит 80 субсчет "Доля Глушкова" 50 000 руб. - отражена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал общества; 25 000 руб. - частично оплачена учредителем доля уставного капитала. В сентябре 2005 года Глушков решил продать принадлежащую ему долю уставного капитала в той части, которая была оплачена, то есть в размере 25 000 руб. Ее согласился купить учредитель Соколов. Оставшаяся неоплаченная часть доли по-прежнему принадлежит Глушкову. В сентябре 2005 года в учредительные документы ООО "Меридиан" были внесены соответствующие изменения. В бухгалтерском учете фирмы это отразится так. Дебет 80 субсчет "Доля Глушкова" Кредит 80 субсчет "Доля Соколова" 25 000 руб. - внесены изменения в учредительные документы общества. Полученные от Соколова деньги Глушков направил на оплату той части доли, которую он не смог внести ранее. Дебет 50 Кредит 75 субсчет "Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал" 25 000 руб. - окончательно оплачена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал. 6.2.3. Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе из общества Любой доход, полученный физическим лицом от источников в России в результате осуществления им деятельности на ее территории, облагается НДФЛ. Это установлено в подпункте 10 пункта 1 статьи 208 НК РФ и пункта 1 статьи 209 НК РФ. Согласно же статье 226 НК РФ, налог у учредителя должно будет удержать общество, выплачивающее действительную стоимость доли. Как мы знаем, ставка НДФЛ составляет 13% (или 30%, если учредитель - нерезидент). Ну а если НДФЛ удержать невозможно, то фирма - налоговый агент должна сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту своего учета. Обратите внимание! В отличие от случая продажи доли, который мы разбирали выше, при выходе из общества учредитель не сможет получить налоговый вычет, установленный подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ. Все дело в формулировках. В указанном подпункте речь идет только о случаях продажи доли. А выход из общества и продажа доли - это совершенно разные вещи. Как мы знаем, действительная стоимость доли учредителя, выходящего из общества, не может быть определена до утверждения годовой отчетности фирмы. Поэтому на дату подачи заявления о выходе, на основании сведений, содержащихся в учредительных документах, в бухгалтерском учете фирмы отражается ее кредиторская задолженность перед учредителем. Она равна номинальной стоимости его доли в уставном капитале общества. Делается проводка: Дебет 81 "Собственные акции (доли)" Кредит 75. Только после утверждения годового бухгалтерского баланса общества и определения величины действительной стоимости доли учредителя с ним может быть произведен окончательный расчет. Превышение действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью также отражается проводкой: Дебет 81 Кредит 75. Рассмотрим налоговые последствия для общества, из которого вышел учредитель. Во-первых, разберемся с НДС. Если доля по взаимной договоренности сторон выплачивается в натуре, то есть имуществом, то НДС надо будет заплатить только с той стоимости переданных объектов, которая превышает сумму первоначального вклада учредителя. Это прямо следует из положений подпункта 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ. И здесь, в отличие от случая с продажей доли учредителем, никаких сомнений не возникает. Во-вторых, при дальнейшем - повторном - размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает. Об этом говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются. Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью. В-третьих, ЕСН и страховые пенсионные взносы при совершении данной хозяйственной операции начислять не нужно. Мы указывали выше, что ЕСН облагаются выплаты и иные вознаграждения, которые начисляются фирмой в пользу физических лиц, но только если это связано с трудовыми, авторскими и гражданско-правовым договорами. То же самое относится и к объекту начисления взносов при пенсионном страховании. Продажа же доли в уставном капитале общества не относится к трудовым отношениям и не связана с выполнением работ или оказанием услуг. Что касается взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, то они начисляются на оплату труда работников. А в данном случае никакой оплаты труда и близко нет. ООО "Факел" образовано в 2000 году. Уставный капитал общества составляет 90 000 руб. Он полностью оплачен. Доли в уставном капитале распределены следующим образом: Титов Г.В. - 30000 руб.; Мамонтов Н.Н. - 30000 руб.; Гаврилов Ю.А. - 30000 руб. Учредитель Титов в июле 2005 года заявил о желании выйти из общества. На дату подачи заявления в бухгалтерском учете была сделана проводка: Дебет 81 Кредит 75 30 000 руб. - отражена номинальная стоимость доли в уставном капитале. Стоимость чистых активов общества, рассчитанная по итогам 2005 года, - 450 000 руб. Доля Титова в ООО "Факел" равняется 33,33% (30000 руб. : 90000 руб. х 100%). Тогда действительная стоимость доли Титова, которую ему должно будет выплатить общество, составляет 150 000 руб. (450000 руб. х 33,33%). Этой разницы вполне достаточно для того, чтобы выплатить выбывающему учредителю его долю. Уставный капитал общества уменьшать не придется. Действительную стоимость доли Титову ООО "Факел" обязано выплатить до 1 июля 2006 года. После утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества и расчета действительной стоимости доли была сделана проводка: Дебет 81 Кредит 75 120 000 руб. (150 000 - 30 000) - отражена разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом. Действительная стоимость доли, причитающаяся учредителю, была выплачена ему в апреле 2006 года. На эту дату в бухгалтерском учете общества следует сделать проводку: Дебет 75 Кредит 51 150 000 руб. - выплачена действительная стоимость доли. Доля, перешедшая к обществу в связи с выходом учредителя Титова, по решению общего собрания продается гражданину Попову по цене 170 000 руб. Обратите внимание: распределение выкупленной доли между учредителями общества должно производиться по ее номинальной стоимости, то есть по той, что указана в учредительных документах общества. В то же время третьим лицам она может быть реализована по ее реальной, то есть рыночной стоимости. Разница между номиналом доли и ценой ее размещения на вторичном рынке (либо среди остальных участников) относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы "как внереализационный доход или расход. В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие записи: Дебет 76 Кредит 81 150 000 руб. - доля Титова по решению общества переходит к Попову; Дебет 76 Кредит 91 20 000 руб. (170 000 - 150 000) - отражена разница между фактическими затратами на выкуп доли и ценой ее продажи; Дебет 51 Кредит 76 170 000 руб. - оплачена Поповым приобретенная им доля в уставном капитале. Если бы в примере разница между величиной чистых активов общества и размером его уставного капитала была бы отрицательной, то уставный капитал пришлось бы уменьшать. В бухгалтерском учете фирмы для этого надо было бы сделать проводку: Дебет 80 Кредит 81. Разберем еще такой вопрос. Должно ли общество при составлении годового бухгалтерского баланса включать в состав своих кредиторов учредителя, который подал заявление о выходе из общества в том самом году, за который составляется бухгалтерский баланс? Ответ отрицательный: этого делать нельзя. Доказательства приведем от противного. Если при составлении баланса за 2005 год в состав кредиторов фирмы включить ее выходящего учредителя, то невозможно будет правильно рассчитать размер чистых активов общества. Это приведет к неправильному расчету действительной стоимости доли данного участника. Получается замкнутый круг - размер стоимости чистых активов зависит от размера стоимости доли, а размер стоимости доли зависит от размера стоимости чистых активов. Ну и еще один аргумент. Момент включения в состав кредиторов общества того или иного лица прямо зависит от момента возникновения соответствующего обязательства. В нашем случае действительная стоимость доли, которую необходимо выплатить учредителю, определяется только по итогам того года, в котором было подано заявление о выходе. Например, если заявление было подано в 2005 году, то расчет действительной стоимости доли можно произвести только в 2006 году. А раз так, то получается, что и обязательство общества по выплате такому учредителю действительной стоимости его доли возникает не в момент подачи заявления о выходе из общества, а после составления и утверждения годовой бухгалтерской отчетности, то есть уже в следующем году. Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса. Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы () и ее продажей. Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками. Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже. Продажа ООО с точки зрения федерального законодательстваПредприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами. Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на или его часть. ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала. Сколько стоит компанияПеред совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку. Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:
Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:
На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле: СТ = ЛА/Т ср + П чист. , где:
ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО. Кто может купить ОООВ зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:
СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами. Доля возвращается в ОбществоЕсли продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже). Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:
Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года. Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами. Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы). Доля передается другому учредителюЕще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат. На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части. Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно. Продажа третьему лицуДопустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем. Продается часть долиЕсли в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим. Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом. ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели. Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше). Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно. Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:
Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ. Продажа доли ООО с одним учредителемЕсли владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя. Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС. ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие. Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи. Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества. Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую. Документы, необходимые для сделкиДля совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:
К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса. Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.
В ООО один из учредителей выходит из состава учредителей и продает свою долю другим учредителям, по соглашению сторон это доля была оценена по номинальной стоимости т.е по цене внесения уставного капитала. Все оформлено было договором купли-продажи. Как отразить продажу в бух.учете? нужно ли проводить по кассе и по расчетному счету? Ответсообщаем следующее: при получении заявления о выходе учредителя из состава общества в бухучете сделайте проводку: Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник» (отражен переход доли участника к организации). При выкупе доли у учредителя по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат (выплаченную сумму). ООО должно выкупить у участника долю по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли. выплату стоимости доли отразите проводкой: Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50) (выплачена действительная стоимость доли участника). В бухучете продажу доли в уставном капитале отразите проводками: Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1 (реализована доля выбывшего участника новому участнику); Дебет 91-2 Кредит 81 (списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли; Дебет 50 (51) Кредит 75 (оплачена доля новым участником); Дебет 80 субсчет «Участник» Кредит 80 субсчет «Новый участник» (отражено изменение состава участников). Нужно провести по кассе или по расчетному счету. Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» упрощенная версия. Учредитель (участник) ООО вправе реализовать свою долю:*
Ситуация: какую стоимость доли отразить в бухучете при ее выкупе ООО у учредителя (участника): номинальную или действительную* При выкупе доли у учредителя (участника) по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат (выплаченную сумму) (). ООО должно выкупить у участника долю по действительной стоимости (). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.* Бухучет Независимо от того, на каком основании организация выкупила долю (акции), принадлежавшие учредителю (участнику, акционеру), в бухучете сделайте запись:* Дебет 81 Кредит 75
Эту проводку выполните на дату перехода права собственности на долю (акции) от учредителя (участника, акционера) к организации. В бухучете стоимость доли (акций) отразите в сумме затрат, связанных с их приобретением (). При выкупе доли (акции) организацией на основании преимущественного права эту сумму пропишите в договоре купли-продажи. Выплата доли вышедшему участнику Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли ().* Бухучет: выплата доли Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (). Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:* Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу* Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб. В учете организации сделана проводка: Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.) В бухучете продажу доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками: Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1
Дебет 91-2 Кредит 81
Дебет 50 (51) Кредит 75
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Новый участник»
Ситуация: какая стоимость доли учредителя (участника) в уставном капитале ООО – номинальная или действительная – списывается в учете при подаче им заявления о выходе из общества При выходе из общества учредителя (участника) в бухучете спишите действительную стоимость его доли. По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат – сумму, которую нужно выплатить учредителю (участнику) (). ООО должно выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость доли (). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли. Прекратить участие в бизнесе учредитель может по разным причинам - это его законное право. Продажа долиЗаконодательство Право участника ООО передать свою долю в уставном капитале другому лицу определено в ст. 93 ГК РФ. Не требуется нотариального оформления: Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли третьему лицуУ "покинутой" компании Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю. У продавца - юридического лица На основании п. п. 2 и 3 ПБУ 19/02 " " является финансовым вложением. Для учета используется счет 58 "Финансовые вложения". На основании п. 11 ПБУ 10/99 "Расходы организации" первоначальная стоимость выбывшего вложения признается прочим расходом. Как сказано в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, операции по реализации долей в уставном капитале не подлежат обложению НДС. Пример 1.
ООО "Магнус" продает свою долю в ООО "Атолл". Ее стоимость - 100 000 руб. Общество продает свою долю по номинальной стоимости. У продавца - физического лица На основании п. 1 ст. 210 НК РФ доход налогоплательщика от реализации имущественного права в виде доли в уставном капитале облагается НДФЛ. Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли самому обществуДоли, которые выкупило общество, должны отражаться на счете 81 "Собственные акции (доли)" по той цене, которую общество выплачивает своему учредителю. Пример 2.
Учредителю должна быть выплачена заранее оговоренная в уставе выкупная цена доли - 200 000 руб. При этом удерживать с него НДФЛ общество не должно. По окончании года бывший учредитель обязан подать в налоговую инспекцию декларацию по НДФЛ. В ней он должен указать доход, полученный от продажи доли, в размере 200 000 руб. Обязательные страховые взносы на сумму продажи начислять не нужно. Ведь, как установлено в ст. 7 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ, объектом обложения страховыми взносами признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые плательщиками страховых взносов в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг. Продажа обществу имущественного права явно к этому не относится. Пример 3.
Учредитель потребовал у общества выкупить его долю ввиду отказа от покупки остальных учредителей. Действительная стоимость доли равна 545 000 руб.
Выход из обществаЗаконодательство В соответствии со ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе из обществаУ "покинутой" компании Стоимость выкупаемой доли участника общества отражается в бухгалтерском учете проводкой Дебет 81 Кредит 75 (76) в размере действительной стоимости доли. При дальнейшем (повторном) размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает. Об этом говорится в п. 3 ст. 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются. Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью. Пример 4.
ООО "Феникс" образовано в 2009 г. Уставный капитал общества составляет 500 000 руб. Он полностью оплачен. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:
Пример 5.
Дополним условия примера 4. Бывшую долю учредителя Жигалло по номинальной стоимости согласился приобрести учредитель Мелехов. У физического лица Начнем с приятного. Гражданину не нужно подавать налоговую декларацию самому, за него это должно сделать общество. У юридического лица Согласно п. 1 ст. 250 НК РФ действительную стоимость доли, полученную выходящим из общества учредителем - юридическим лицом, следует считать внереализационным доходом. Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенностипродажи доли в ООО. Сегодня вы узнаете:
Зачем может понадобиться доля в ОООКогда несколько человек решают , чаще всего они . Чтобы фирма начала функционировать, необходимо собрать . Он состоит из вложений каждого учредителя. Платёж одного владельца бизнеса в такой капитал принято называть долей. Изначально стоимость одного платежа достаточно мала, так как предприятие только начинает функционировать. Но по мере увеличения оборотов фирмы, растут и её активы. Весь капитал фирмы делится между учредителями. Каждый из них вправе рассчитывать на ту долю, которая пропорциональна его первоначальному взносу. Следовательно, при росте активов фирмы, увеличивается и объём доли. Приобретение доли – это своеобразная форма . Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой. Это и считается прибылью инвестора. Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею. Продать долю можно не только в целях . Причинами для совершения купли-продажи считаются:
Кому можно продать свою долюВ законе оговорен перечень лиц, которые могут стать владельцами долей в ООО. Продать часть от уставного капитала допустимо:
Как видите, закон практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной долив ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в , и желаний самих учредителей. С помощью продажи доли можно войти в общество или, наоборот, осуществить выход участника продажей доли. Данная сделка способствует и замене одного владельца другим, а также изменению имеющейся доли. Продажа доли и участие нотариусаСделки с куплей-продажей доли в ООО регулируются нотариусами. Именно они проводят данные операции. Их деятельность направлена на:
Нотариус собирает все необходимые документы с настоящих и будущих учредителей. Затем передаёт их в налоговую до истечения трёх суток. Некоторые операции часто проводятся в ООО без вмешательства нотариуса. К таким сделкам относятся:
Преимущество на покупкуУстав фирмы содержит многие сведения касаемо её деятельности. Здесь же описываются и тонкости совершения сделок с долями общества. Одной из таких особенностей может стать преимущественное право покупки. Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника. Преимущественное право обычно отдаётся самому обществу либо его участникам. Это значит, что при продаже учредителем доли, сначала решение о целесообразности покупки представленной доли принимают члены общества. А уж если они откажутся от такого права, то владелец части в уставном капитале вправе продать её кому угодно, основываясь на законодательстве. Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю. Получаем согласие от участников общества на продажуВесь процесс продажи доли имеет несколько этапов согласований с участниками ООО. Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале. Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости. Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли. Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы. В том случае, когда кто-то из участников не даёт согласие на продажу другому ООО вашей доли на законных основаниях, требуйте решения через суд. Это займёт немало времени, но в результате вы добьётесь своего. Продажа долей ООО: пошаговая инструкцияЕсли вы намереваетесь продать собственную часть уставного капитала, то следуйте следующим шагам:
Какие документы сопровождают покупку долиЧтобы осуществить продажу частей уставного капитала, необходимо собрать большой пакет справок на рассмотрение нотариуса. К таким документам относят:
Составляем договорСоглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения. В нём необходимо содержание указанных пунктов:
Продажа с правом выкупаВ договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа. Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике. Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале. ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы. Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО. Можно ли продать долю частичноИногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО. Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи. При этом она устанавливается одинаковой как для лиц, имеющих приоритетное право в её получении, так и для сторонних потенциальных покупателей.
Стоимость долиНехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).
Сумма, полученная в примере, – это реальная стоимость доли. Однако, её точное значение сможет указать лишь специалист. Уже на основании его данных, собственник определится с ценой продажи. При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы. В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО. Особенности продажи долейПосле того как сделка будет успешно проведена, участникам ООО необходимо уведомить банк, в котором открыт фирмы, о произошедших изменениях. Подлежит оглашению информация о:
Также фирме рекомендуется просмотреть все действующие заключенные договора. Одним из пунктов, указанных в них, может быть обязательное уведомление другой стороны сделки об изменениях сведений в ООО. Тогда придётся высылать официальные уведомления деловым партнёрам с целью информирования о переменах в структуре общества. Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли. Продаваемая доля переходит в собственность нового лица после внесения новых изменений в реестр по юридическим лицам.
Также одно из важных условий осуществления сделки по причине выхода участника из структуры общества является наличие как минимум двух учредителей. Единственный владелец ООО таким правом не обладает. Возможна лишь продажа доли единственным участником. Какие платежи требуются для налоговойЕсли вы продали долю в ООО, значит, получили доход. Последний подлежит обязательному декларированию, результатом которого становится уплата налогов. Для физических лиц ставка обязательного платежа составляет:
Избежать уплаты налогов с продажи доли удастся в следующих случаях:
Как происходит учёт продажи долейВ зависимости от того, какие стороны выступают в сделке, в учёте продажа доли отображается несколькими проводками. Рассмотрим примеры с разными продавцами и покупателями. Если часть капитала находится в собственности юридического лица, то продажу оно отобразит следующим образом: Приобретая части в уставном капитале, сторонняя фирма в своём учёте будет отражать следующее изменение: Если участник ООО продаёт собственную долю самому обществу по заранее оговоренной цене , то последнее сделает такие записи: От выгоды при продаже доли бывший участник ООО рассчитывает самостоятельно, декларируя полученный доход в налоговой инспекции. В том случае, если бывшему участнику, Общество компенсирует стоимость его доли по действительной цене — разнице между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, то при выплате дохода необходимо удержать налог 13%. Бухгалтерские проводки будут следующими: Когда юридическое лицо осуществляет продажу в пользу лица не входящего в ООО, то будет выполнена запись:
|
Читайте: |
---|
Популярное:
Особенности увольнения руководителя организации |
Новое
- Найти перо птицы: что сулит примета?
- Особенности увольнения женщины с ребенком Имеют ли право сокращать на производстве вдов
- Броненосцы типа "андрей первозванный" 254 мм пушки броненосца андрей первозванный
- Инсценировка музыкальной сказки для детей старшей группы (5—6 лет) I
- Организация (предприятие) и ее основные характеристики
- Селекция наука о создании новых пород животных Понятие о породе, сорт, штамм
- Патологоанатом, основные компетенции Различая в работе
- Управление социальной защиты населения на уровне муниципального образования введение
- Как узнать о плановой проверке моего предприятия
- Да уж, теперь не разгонишься